深圳惠程:2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)
北京市邦盛律師事務(wù)所
關(guān)于
深圳市惠程電氣股份有限公司
二�一六年第四次臨時(shí)股東大會(huì )
法律意見(jiàn)書(shū)
二�一六年十一月
北京市邦盛律師事務(wù)所
關(guān)于
深圳市惠程電氣股份有限公司
二�一六年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的
法律意見(jiàn)書(shū)
[2016]邦盛股字第100號
致：深圳市惠程電氣股份有限公司
北京市邦盛律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，為公司 2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”）出具法律意見(jiàn)書(shū)。本所指派崔憲濤律師、宋怡律師參加了本次股東大會(huì )，并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）等我國現行有關(guān)法律、法規和規范性文件以及《深圳市惠程電氣股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規定，就本次股東大會(huì )的相關(guān)事宜，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所律師僅根據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前發(fā)生或存在的事宜及上述法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，就本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員和召集人的資格、本次股東大會(huì )的提案、股東大會(huì )的表決程序和表決結果有關(guān)事宜發(fā)表法律意見(jiàn)，本所律師不對本次股東大會(huì )議案的內容及議案中所涉事實(shí)、數據的真實(shí)性、準確性等問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)是本所律師對公司提供的與本次股東大會(huì )有關(guān)的文件、資料進(jìn)行核查和驗證后出具的。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說(shuō)明是真實(shí)、準確和完整的，無(wú)任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供本次股東大會(huì )之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。
一、本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序
1、公司董事會(huì )于2016年11月2日在《證券時(shí)報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)刊登了《關(guān)于召開(kāi)2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《通知》”），對本次股東大會(huì )的會(huì )議召集人、會(huì )議方式、現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、會(huì )議期限、股權登記日、現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì )議出席對象、會(huì )議審議議題、出席現場(chǎng)會(huì )議的登記方式、參與網(wǎng)絡(luò )投票的股東的身份認證與投票程序和其他有關(guān)事項予以公告。
2、本次股東大會(huì )采用現場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式?，F場(chǎng)會(huì )議如期于2016年11月17日14：30在北京市朝陽(yáng)區新東路首開(kāi)幸福廣場(chǎng)C座二層召開(kāi)。本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間，通過(guò)深圳證券交易所交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為：2016年11月17日上午9：30―11：30，下午13：00―15：00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統投票的具體時(shí)間為：2016年11月16日15：00至2016年11月17日15：00期間的任意時(shí)間。
經(jīng)核查，本次股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項與本次股東大會(huì )通知的內容一致，本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律、法規和規范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規定。
二、出席、列席本次股東大會(huì )人員的資格及召集人資格
1、根據公司出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東（或股東代理人）身份證明和授權委托書(shū)等文件，出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代理人共 20人，代表有表決權的股份數133,140,779股，占公司股份總數的16.14％。公司董事會(huì )成員、董事會(huì )秘書(shū)、見(jiàn)證律師出席了本次股東大會(huì )，公司經(jīng)理、高級管理人員列席了本次股東大會(huì )。
2、根據本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票的統計數據，在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東共計 48 人，代表有效表決權的股份數63,301,821 股，占公司股份總數的7.67％。
3、出席本次股東大會(huì )的中小股東共64名（包括現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票），代表
公司股份102,656,183股，占公司總股本的12.44%。
4、本次股東大會(huì )的召集人為公司董事會(huì )。
經(jīng)核查，本次股東大會(huì )出席、列席人員的資格、召集人資格符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。
三、本次股東大會(huì )的提案
根據深圳市惠程電氣股份有限公司《關(guān)于召開(kāi)2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的
通知》，本次股東大會(huì )審議的議案為：《關(guān)于基金計劃收購北京信中利股權投資中心(有限合伙)和北京信中達創(chuàng )業(yè)投資有限公司100%股權的議案》、《關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》、《關(guān)于公司繼續利用自有資金進(jìn)行證券投資事項的議案》。
經(jīng)審查，本次股東大會(huì )審議的事項與公告中列明的事項相符，沒(méi)有股東提出超出上述事項以外的新提案，未出現對議案內容進(jìn)行變更的情形。
四、本次股東大會(huì )審議事項、表決程序及表決結果
根據公司本次股東大會(huì )的通知等相關(guān)公告文件，公司股東可以選擇現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票中的一種表決方式進(jìn)行投票。公司本次股東大會(huì )就公告中列明的審議事項以現場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式進(jìn)行了逐項表決。
根據公司本次股東大會(huì )的通知等相關(guān)公告文件，公司股東可以選擇現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票中的一種表決方式進(jìn)行投票。公司本次股東大會(huì )就公告中列明的審議事項以現場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式進(jìn)行了投票。
一、審議通過(guò)了《關(guān)于基金計劃收購北京信中利股權投資中心(有限合伙)和北京信中達創(chuàng )業(yè)投資有限公司100%股權的議案》，表決結果如下：
同意65,529,883股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.88%；反對76,300
股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.12%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權
0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.00％。其中，中小股東同意65,529,883
股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的99.88％；反對76,300股，占出席會(huì )議中小股
東所持股份的0.12％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中
小股東所持股份的0.00％。
關(guān)聯(lián)股東已回避表決。
二、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》，表決結果如下： 同意196,410,600股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.98％；反對32,000 股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.02％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.00％。 三、審議通過(guò)了《關(guān)于公司繼續利用自有資金進(jìn)行證券投資事項的議案》，表決結果如下： 同意196,359,000股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.96％；反對83,600 股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.04％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.00％。其中，中小股東同意102,572,583 股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的99.92％；反對83,600股，占出席會(huì )議中小股 東所持股份的0.08％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中 小股東所持股份的0.00％。 五、結論意見(jiàn) 綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的規定；出席、列席股東大會(huì )的人員資格及召集人資格符合相關(guān)法律、法規和公司章程的規定；關(guān)聯(lián)股東已回避表決，股東大會(huì )的表決程序、表決結果符合相關(guān)法律、法規和公司章程的規定；會(huì )議形成的決議合法有效。 本法律意見(jiàn)書(shū)正本二份,具有同等法律效力。 （本頁(yè)以下無(wú)正文，下接簽字頁(yè)） （此頁(yè)無(wú)正文，為《北京市邦盛律師事務(wù)所關(guān)于深圳市惠程電氣股份有限公司二�一六年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)） 北京市邦盛律師事務(wù)所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）： 負責人： 姚以林 崔憲濤 宋怡 二零一六年十一月十七日
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