*ST勝利:關(guān)于對公司的關(guān)注函專(zhuān)項核查說(shuō)明
關(guān)于對蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 的關(guān)注函專(zhuān)項核查說(shuō)明 天衡專(zhuān)字（2020）01469 號 天衡會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 關(guān)于對蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 的關(guān)注函專(zhuān)項核查說(shuō)明 天衡專(zhuān)字（2020）01469 號 深圳證券交易所中小板公司管理部： 本所于 2020 年 7 月 15 日接到蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勝利精 密”、或“公司”）轉來(lái)的貴部《關(guān)于對蘇州勝利精密制造科技股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函（2020）第 400 號），其中要求本所對勝利精密部分關(guān)注內容出具核查意見(jiàn)。本所結合審計過(guò)程中獲取的審計證據，現將核查情況說(shuō)明如下： （不涉及注冊會(huì )計師核查的事項不再列示） 1、2019 年，你公司與云南恩捷新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恩捷股份”）簽署了蘇州捷力相關(guān)股權轉讓協(xié)議及補充協(xié)議，蘇州捷力 100%股權及蘇州捷力應付上市公司款項交易作價(jià)合計為 18.008 億元。請公司說(shuō)明前述交易進(jìn)展情況，詳細說(shuō)明前述交易的會(huì )計處理情況及財務(wù)損益影響，相關(guān)會(huì )計處理及損益確認時(shí)點(diǎn)是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的規定。 2019 年度，根據公司簽訂的《股權轉讓框架協(xié)議》、《股權轉讓協(xié)議》、《股權轉讓框架協(xié)議之補充協(xié)議》、《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，交易價(jià)款預計為 18.008 億元 （含債權款約 10.68 億元），最終交易金額需以交割審計報告為準。恩捷股份于 2019 年 12 月 31 日前支付 8.2 億元，余款 2020 年分期支付。公司在 2019 年末將收到的恩捷股份款項 借方計入銀行存款，貸方計入其他應付款。 2020 年 1 月 19 日，恩捷股份告知公司已收到國家市場(chǎng)監督管理總局批復的關(guān)于本次交 易的《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不予禁止決定書(shū)》（反壟斷審查決定【2020】24 號）。2020 年 3 月 5 日，蘇州捷力股權轉讓完成工商登記變更及備案手續。截止 2020 年 3 月 31 日，公司 與恩捷股份對過(guò)渡期內損益尚未確定，公司按估計的對價(jià)對股權和債權分別進(jìn)行了會(huì )計處理。根據會(huì )計準則規定：“處置股權取得的對價(jià)減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買(mǎi)日開(kāi)始持續計算的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值份額與商譽(yù)之和，形成的差額計入喪失控制權當期投資收益”，公司確認 7.328 億元為股轉款，同時(shí)確認本次交易的投資收益約 1 億。債權款的會(huì )計處理為在收到相關(guān)款項時(shí)進(jìn)行沖減。 2020 年 7 月 20 日，公司與恩捷股份簽署了《資產(chǎn)交割協(xié)議之補充協(xié)議》，確定蘇州捷 力過(guò)渡期內損益為-2000 萬(wàn)元。至此確認交易總價(jià)款為 17.808 億元。 我們對其協(xié)議及公告進(jìn)行核查，根據《企業(yè)會(huì )計準則第 20 號――企業(yè)合并》要求，需同時(shí)滿(mǎn)足下列條件通?？烧J為實(shí)現了控制權的轉移：(一)企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì )等通過(guò)。(二)企業(yè)合并事項需要經(jīng)過(guò)國家有關(guān)主管部門(mén)審批的，已獲得批準。(三)參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權轉移手續。(四)合并方或購買(mǎi)方已支付了合并價(jià)款的大部分(一般應超過(guò) 50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項。(五)合并方或購買(mǎi)方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買(mǎi)方的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并享有相應的利益、承擔相應的風(fēng)險。 由于公司于2020年1月19日才收到國家市場(chǎng)監督管理總局發(fā)放的經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不予禁止決定書(shū)（反壟斷審查決定【2020】24 號），該決定書(shū)為上述轉讓協(xié)議生效的必要 條件，且截止 2019 年度恩捷股份支付款項未達到 50%，因此 2019 年度未達到喪失控制權條 件，公司將收到恩捷股份款項確認為其他應付款，并不確認相關(guān)損益。 截止 2020 年 3 月 31 日，由于蘇州捷力完成了工商變更，且收到國家市場(chǎng)監督管理總局 發(fā)放的經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不予禁止決定書(shū)，公司雖存在對價(jià)調整不確定因素，但已經(jīng)喪失控制權，公司按估計的對價(jià)對股權和債權分別進(jìn)行了會(huì )計處理，確認投資收益 1 億元，并在收到相關(guān)款項時(shí)對債權款進(jìn)行沖減。在核查公司上述會(huì )計處理過(guò)程中，我們發(fā)現公司將對蘇州捷力實(shí)施控制后溢價(jià)購買(mǎi)少數股東權益時(shí)原沖減的資本公積 3.88 億元于處置時(shí)還原計 入了擬處置資產(chǎn)組的賬面價(jià)值，導致 2020 年 1 季度投資收益少確認了 3.88 億元。 2020 年半年報過(guò)程中，公司與我們進(jìn)行了詳細溝通，并對上述不當會(huì )計處理進(jìn)行了更正處理，同時(shí)確認了捷力處置的投資收益 4.88 億元，具體計算過(guò)程如下：股權轉讓折現價(jià)格-（子公司自購買(mǎi)日開(kāi)始持續計算的可辨認凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值+商譽(yù)-商譽(yù)減值）=7.328-（2.45+4.99-4.99）=4.878 億元。 我們認為損益確認時(shí)點(diǎn)及上述修改后的會(huì )計處理符合《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定。 天衡會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會(huì )計師：史文明 中國？南京 中國注冊會(huì )計師：謝文彬: 2020 年 7 月 29 日
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