航天彩虹:關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先認繳出資權暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002389 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：航天彩虹 公告編號：2020-035 航天彩虹無(wú)人機股份有限公司 關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先認繳出資權暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容真實(shí)、準確和完整， 沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 （一）本次交易基本情況 航天彩虹無(wú)人機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）之參股公司北京南洋慧通新技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南洋慧通”）因經(jīng)營(yíng)資金壓力，擬新引進(jìn)邵雨田等14位自然人，以人民幣（下同）900萬(wàn)元增資南洋慧通，占本次增資后南洋慧通注冊資本的32.1429%。公司因考慮逐步退出非主業(yè)領(lǐng)域，聚焦主業(yè)的戰略需要，擬放棄優(yōu)先認繳出資權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。本次增資完成后，南洋慧通注冊資本變更為2726.3175萬(wàn)元。 （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明 在南洋慧通本次增資中，邵雨田先生擬出資266萬(wàn)元，占南洋慧通本次增資后注冊資本的9.5%，馮江平先生擬出資182萬(wàn)元，占南洋慧通本次增資后注冊資本的6.5%，邵雨田先生與公司持股5%以上股東、董事邵奕興先生為父子關(guān)系，馮江平先生為邵奕興先生舅舅，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，屬于關(guān)聯(lián)方共同投資，關(guān)聯(lián)董事邵奕興先生已回避表決。 （三）關(guān)聯(lián)交易審批程序 1、公司于2020年6月19日召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議通 董事邵奕興先生回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)。根據《公司章程》規定，本事項在公司董事會(huì )決策權限范圍內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。 2、本次交易未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需有關(guān)部門(mén)批準。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況 1、邵雨田 身份證號碼為：3326231963******** 住 所：浙江省溫嶺市大溪鎮****** 關(guān)聯(lián)關(guān)系：邵雨田先生為公司持股5%以上股東、董事邵奕興先生之父親。 2、馮江平 身份證號碼為：3326231968******** 住 所：浙江省溫嶺市大溪鎮****** 關(guān)聯(lián)關(guān)系：邵雨田先生為公司持股5%以上股東、董事邵奕興先生之舅舅。 三、交易標的基本情況 1、南洋慧通基本情況 公司名稱(chēng)：北京南洋慧通新技術(shù)有限公司 住 所：北京市海淀區 法定代表人：陳大年 成立日期：2012年8月24日 主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事重離子微孔膜研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化及應用推廣。目前著(zhù)力開(kāi)發(fā)的應用領(lǐng)域包括精密過(guò)濾器濾膜、TCT檢測濾膜（膜式癌細胞檢測）、血液過(guò)濾濾膜、防偽用膜等。 2、本次增資前，南洋慧通注冊資本為 1850萬(wàn)元，其股權結構如 下： 股東名稱(chēng) 出資數額 （萬(wàn)元） 占股比 北京慧通天成科技有限公司 1,054.50 57% （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京慧通”） 航天彩虹 795.50 43% 合計 1,850.00 100% 3、主要財務(wù)指標（單位：萬(wàn)元） 南洋慧通重離子微孔膜產(chǎn)品仍處于市場(chǎng)推廣階段，未有盈利，近三年一直處于虧損狀態(tài)。 項目 2017 年 2018 年 2019 年 總資產(chǎn) 1,799.12 1,699.00 1,268.87 凈資產(chǎn) 683.40 350.83 -167.86 營(yíng)業(yè)收入 103.06 226.50 277.39 利潤總額 -290.42 -332.57 -518.70 凈利潤 -290.42 -332.57 -518.70 四、交易的定價(jià)依據 1、資產(chǎn)評估情況 經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估（中企華評報字(2020) 第 3312 號），南洋慧通以 2019 年 12 月 31 日基準日進(jìn)行評估，總資 產(chǎn)賬面價(jià)值為 33.62 萬(wàn)元，總負債賬面價(jià)值為 10.59 萬(wàn)元，股東全部權益賬面價(jià)值為 23.03 萬(wàn)元（合并報表歸屬于母公司所有者權益合計-167.86 萬(wàn)元）。 采用資產(chǎn)基礎法評估得到的南洋慧通股東全部權益價(jià)值為11.30萬(wàn)元；采用收益法評估得到的股東全部權益價(jià)值為 1,841.77 萬(wàn)元，差異為 1,830.47 萬(wàn)元，差異率為 16200.43%。 本次資產(chǎn)評估報告評估結論采用收益法評估結果，即：南洋慧通的股東全部權益價(jià)值評估結論為 1,841.77 萬(wàn)元。 2、定價(jià)原則 南洋慧通本次增資的交易金額參考收益法評估結果，結合南洋慧通未來(lái)發(fā)展前景，經(jīng)各方協(xié)商達成一致，南洋慧通的估值（投前）為1900 萬(wàn)元，意向增資方擬共同出資 900 萬(wàn)，其中：876.3175 萬(wàn)元進(jìn)“注冊資本”，23.6825 萬(wàn)元進(jìn)“資本公積”。 本次增資實(shí)施完畢后，南洋慧通股權結構如下： 增資前 增資后 股東名稱(chēng) 注冊資本(萬(wàn)元) 占比 注冊資本(萬(wàn)元) 占比(%) 航天彩虹 795.50 43% 795.50 29.1786 北京慧通 1,054.50 57% 1,054.50 38.6785 邵雨田 0 0 259.0002 9.5000 馮江平 0 0 177.2106 6.5000 其他非關(guān)聯(lián)人 0 0 440.1067 16.1429 合計 1850.00 100 2726.3175 100 五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排 本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。 六、放棄優(yōu)先認繳出資權對公司的影響 南洋慧通作為公司參股公司，長(cháng)期處于虧損狀態(tài)。為規避投資風(fēng)險、降低管理成本，公司決議放棄行使優(yōu)先認繳出資權。本次交易不影響公司現有業(yè)務(wù)的穩定，不影響公司合并報表范圍，不會(huì )對公司財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。 七、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額 自2020年1月1日至披露日，公司與邵雨田先生、馮江平先生累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。 八、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn) 公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，同意將該事項提 交董事會(huì )審議。 公司獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)認為：本次交易符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規及《公司章程》的相關(guān)規定,并履行了必要的審批程序。本次交易構成關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事回避了該議案的表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、合規，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司就南洋慧通引入投資者增資事項放棄行使優(yōu)先認繳出資權。 九、監事會(huì )意見(jiàn) 經(jīng)核查，公司監事會(huì )認為：公司參股子公司南洋慧通本次以增資方式引入投資者，有利于改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，不存在損害公司及中小股東利益的情形，相關(guān)審議及決策程序符合相關(guān)法律、法規的規定。因此，我們同意公司就南洋慧通引入投資者增資事項放棄行使優(yōu)先認繳出資權。 十、備查文件 1、經(jīng)董事簽字并加蓋董事會(huì )印章的第五屆董事會(huì )第十五次會(huì )議決議； 2、經(jīng)監事簽字并加蓋監事會(huì )印章的第五屆監事會(huì )第九次會(huì )議決議； 3、獨立董事關(guān)于第五屆董事會(huì )第十五次會(huì )議相關(guān)事項的事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)； 4、北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《評估報告》（中企華評報字（2020）第 3312 號） 特此公告。 航天彩虹無(wú)人機股份有限公司董事會(huì ) 二�二�年六月十九日
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