航天彩虹:關(guān)于公司擬轉讓參股公司股權的公告
證券代碼：002389 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：航天彩虹 公告編號：2020-036 航天彩虹無(wú)人機股份有限公司 關(guān)于公司擬轉讓參股公司股權的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容真實(shí)、準確和完整， 沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 航天彩虹無(wú)人機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2020年6月19日召開(kāi)了第五屆董事會(huì )第十五次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬轉讓參股公司股權的議案》，為聚焦主業(yè)發(fā)展、降低非主業(yè)投資風(fēng)險，擬以公開(kāi)掛牌的方式轉讓公司所持有的北京南洋慧通新技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南洋慧通”）全部股權（目前的股比為43%，因南洋慧通擬進(jìn)行增資，增資完成后股權比例可能會(huì )發(fā)生調整）。本次轉讓價(jià)格以經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估（中企華評報字(2020)第3699號）的2019年12月31日南洋慧通的股東全部權益價(jià)值為基礎、對應43%股權的評估價(jià)值791.9611萬(wàn)元為掛牌底價(jià)（以評估備案結果為準），最終交易價(jià)格和交易對手方在掛牌交易后確定。本次交易完成后，公司將不再持有南洋慧通股權。 根據深圳證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》等的相關(guān)規定，本事項無(wú)需提交股東大會(huì )審議。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)。本次交易亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組情況。 本次交易的對手方是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否構成關(guān)聯(lián)交易，尚需經(jīng)公開(kāi)掛牌完成后方能確定。 本次交易標的公司的評估報告尚待中國航天科技集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“航天科技集團”）備案確認，本次交易尚待取得航天科技集團的批準。 董事會(huì )授權董事長(cháng)簽署相關(guān)協(xié)議及文件、履行相關(guān)掛牌程序。 二、交易標的基本情況 1、南洋慧通基本情況 公司名稱(chēng)：北京南洋慧通新技術(shù)有限公司 住 所：北京市海淀區 法定代表人：陳大年 成立日期：2012年8月24日 主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事重離子微孔膜研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化及應用推廣。目前著(zhù)力開(kāi)發(fā)的應用領(lǐng)域包括精密過(guò)濾器濾膜、TCT檢測濾膜（膜式癌細胞檢測）、血液過(guò)濾濾膜、防偽用膜等。 2、本次交易前，南洋慧通注冊資本為1850萬(wàn)元，其股權結構如下： 股東名稱(chēng) 出資數額 （萬(wàn)元） 占股比 北京慧通天成科技有限公司 1,054.50 57% 航天彩虹 795.50 43% 合計 1,850.00 100% 3、主要財務(wù)指標（單位：萬(wàn)元） 南洋慧通重離子微孔膜產(chǎn)品仍處于市場(chǎng)推廣階段，未有盈利，近三年一直處于虧損狀態(tài)。 項目 2017 年 2018 年 2019 年 總資產(chǎn) 1,799.12 1,699.00 1,268.87 凈資產(chǎn) 683.40 350.83 -167.86 營(yíng)業(yè)收入 103.06 226.50 277.39 利潤總額 -290.42 -332.57 -518.70 凈利潤 -290.42 -332.57 -518.70 三、交易的定價(jià)依據 1、資產(chǎn)評估情況 根據北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的評估報告（中企華 評報字(2020)第 3699 號），截至評估基準日 2019 年 12 月 31 日，南 洋慧通總資產(chǎn)賬面價(jià)值為33.62萬(wàn)元，總負債賬面價(jià)值為10.59萬(wàn)元，股東全部權益賬面價(jià)值為 23.03 萬(wàn)元（合并報表歸屬于母公司所有者權益合計-167.86 萬(wàn)元）。 采用資產(chǎn)基礎法評估得到的南洋慧通股東全部權益價(jià)值為11.30萬(wàn)元；采用收益法評估得到的股東全部權益價(jià)值為 1,841.77 萬(wàn)元，差異為 1,830.47 萬(wàn)元，差異率為 16,200.43%。 本次資產(chǎn)評估報告評估結論采用收益法評估結果，即：南洋慧通的股東全部權益價(jià)值評估結論為 1,841.77 萬(wàn)元。 上述評估結果尚待航天科技集團備案確認，最終以經(jīng)航天科技集團備案的評估結果為準。 2、定價(jià)原則 本次股權轉讓擬以不低于收益法評估結果進(jìn)行公開(kāi)掛牌交易，即以對應 43%股權的評估價(jià)值 791.9611 萬(wàn)元為掛牌底價(jià)（以評估備案結果為準），完全依據市場(chǎng)原則進(jìn)行，最終交易價(jià)格掛牌交易最終確定價(jià)格為準。 四、股權轉讓涉及的其他安排 本次交易為股權轉讓?zhuān)簧婕叭藛T安置、土地租賃、債權債務(wù)轉移等情況。 五、本次交易的背景及對公司的影響 南洋慧通作為公司參股公司，其主營(yíng)的重離子微孔膜產(chǎn)品與公司主營(yíng)的新材料產(chǎn)品沒(méi)有協(xié)同效應，且企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況一直不佳。為規避投資風(fēng)險、降低管理成本，公司決議轉讓所持有的南洋慧通股權。本次股權轉讓完成后，可以收回對該公司的投資，從而進(jìn)一步提高航天彩虹投資收益、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。 本次交易不影響公司現有業(yè)務(wù)的穩定，不影響公司合并報表范圍，不會(huì )對公司財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。 六、獨立董事的獨立意見(jiàn) 獨立董事認為：該事項系公司根據經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，為實(shí)現主業(yè)聚焦、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險而作出。本次交易以資產(chǎn)評估值為定價(jià)基礎，并通過(guò)公開(kāi)掛牌交易，符合相關(guān)法律法規及《公司章程》的規定。董事會(huì )審議表決程序合法合規，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司本次公開(kāi)掛牌轉讓股權事項。 七、存在的風(fēng)險 公司本次交易按照國有產(chǎn)權交易相關(guān)規則，尚需履行國資審批、評估報告備案程序和公開(kāi)掛牌程序，最終能否取得國資批復、完成評估備案及能否征集到合格受讓方以及最終交易價(jià)格尚存在不確定性。公司將根據交易進(jìn)展情況及時(shí)履行相應的信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 八、備查文件 1、經(jīng)董事簽字并加蓋董事會(huì )印章的第五屆董事會(huì )第十五次會(huì )議決議； 2、獨立董事關(guān)于第五屆董事會(huì )第十五次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)； 3、北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《評估報告》（中企華評報字(2020)第 3699 號） 特此公告。 航天彩虹無(wú)人機股份有限公司董事會(huì ) 二�二�年六月十九日
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