橫店?yáng)|磁:信息披露管理制度
橫店集團東磁股份有限公司 信息披露管理制度 （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 為規范橫店集團東磁股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）信息披露工 作的管理，促進(jìn)公司依法規范運作，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規則》）、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規范運作指引》）等有關(guān)法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的相關(guān)規定，特制訂本制度。 第二條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。 信息披露義務(wù)人應當真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 本制度所稱(chēng)的信息披露義務(wù)人包括： （一）公司董事、監事、高級管理人員； （二）持股 5%以上的股東、公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人或其 指定的聯(lián)絡(luò )人； （三）法律、行政法規和規范性文件規定的其他信息披露義務(wù)人。 第三條 公司董事、監事、高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉地履行職責，保證 所披露信息的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平。不能保證公告內容真實(shí)、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說(shuō)明理由。 第四條 內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得 利用該信息進(jìn)行內幕交易。 第五條 信息披露文件主要包括招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、定 期報告和臨時(shí)報告等。 第六條公司依法披露信息，應將公告文稿和相關(guān)備查文件通過(guò)業(yè)務(wù)專(zhuān)區報送深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”），經(jīng)公司復核或深交所審核后，并在中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監會(huì )”）指定的媒體上發(fā)布。 公司通過(guò)深交所網(wǎng)站和符合證監會(huì )的規定條件的媒體（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“符合條件 媒體”）刊登公告和其他需要披露信息，包括《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》中的一份或者多份報紙、深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）以及巨潮資訊網(wǎng)站（http：//www.cninfo.com.cn）。 在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于符合條件媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應當履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時(shí)報告義務(wù)。 第七條 公司應將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件同時(shí)置備于公司住所供 社會(huì )公眾查閱。 第二章 信息披露的內容及披露標準 第一節 招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)與上市公告書(shū) 第八條公司編制招股說(shuō)明書(shū)應當符合中國證監會(huì )和深交所的相關(guān)規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說(shuō)明書(shū)中披露。公開(kāi)發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監會(huì )核準或同意注冊（以下統稱(chēng)“中國證監會(huì )核準”）后，公司應當在證券發(fā)行前公告招股說(shuō)明書(shū)。 第九條公司董事、監事、高級管理人員應當對招股說(shuō)明書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。招股說(shuō)明書(shū)應當加蓋公司公章。 第十條證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監會(huì )核準后至發(fā)行結束前，發(fā)生重要事項的，公司應當向中國證監會(huì )或深交所書(shū)面說(shuō)明，并經(jīng)中國證監會(huì )或深交所同意后，修改招股說(shuō)明書(shū)或者作相應的補充公告。 第十一條 公司申請證券上市交易，應當按照深交所的規定編制上市公告書(shū)， 并經(jīng)深交所審核同意后公告。 公司董事、監事、高級管理人員應當對上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。上市公告書(shū)應當加蓋公司公章。 第十二條 招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)引用保薦人、證券服務(wù)機構的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn) 或者報告的，相關(guān)內容應當與保薦人、證券服務(wù)機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機構的意見(jiàn)不會(huì )產(chǎn)生誤導。 第十三條 本辦法第八條至第十二條有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)的規定，適用于公司債 券、可轉債募集說(shuō)明書(shū)。 第十四條 公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書(shū)。 第二節 定期報告 第十五條 公司應披露的定期報告包括：年度報告、半年度報告和季度報告。 年度報告、半年度報告和季度報告的內容、格式及編制規則，按中國證監會(huì )和深交所的相關(guān)規定執行。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。 年度報告中的財務(wù)會(huì )計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計。 半年度報告中的財務(wù)會(huì )計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應當審計： （一）擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的； （二）中國證監會(huì )或深交所認為應進(jìn)行審計的其他情形。 擬在下半年進(jìn)行的利潤分配僅為現金分紅無(wú)須審計，以及季度報告中的財務(wù)資料無(wú)須審計，但中國證監會(huì )或深交所另有規定的除外。 第十六條 公司年度報告應當在每個(gè)會(huì )計年度結束之日起 4 個(gè)月內，半年度 報告應當在每個(gè)會(huì )計年度的上半年結束之日起 2 個(gè)月內，季度報告應當在每個(gè)會(huì ) 計年度第 3 個(gè)月、第 9 個(gè)月結束后的 1 個(gè)月內編制完成并披露。第一季度的季度 報告披露時(shí)間不得早于上一年度的年度報告的披露時(shí)間。 公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時(shí)向深交所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。 第十七條 年度報告應當記載以下內容： （一）公司基本情況； （二）主要會(huì )計數據和財務(wù)指標； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況； （四）持股5％以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況； （五）董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報酬情況； （六）董事會(huì )報告； （七）管理層討論與分析； （八）報告期內重大事件及對公司的影響； （九）財務(wù)會(huì )計報告和審計報告全文； （十）中國證監會(huì )規定的其他事項。 第十八條 半年度報告應當記載以下內容： （一) 公司基本情況； （二）主要會(huì )計數據和財務(wù)指標； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況； （四）管理層討論與分析； （五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響； （六）財務(wù)會(huì )計報告； （七）中國證監會(huì )規定的其他事項。 第十九條 季度報告應當記載以下內容： （一）公司基本情況； （二）主要會(huì )計數據和財務(wù)指標； （三）中國證監會(huì )規定的其他事項。 第二十條 公司董事、監事、高級管理人員應當對定期報告簽署書(shū)面確認意 見(jiàn)；監事會(huì )應當提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì )的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會(huì )和深交所的規定，報告的內容是否能夠真實(shí)、準確、完整地反映公司的實(shí)際情況。 董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)，并予以披露。 第二十一條 公司預計經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應當及時(shí)進(jìn) 行業(yè)績(jì)預告。 第二十二條 定期報告披露前出現業(yè)績(jì)泄露，或者出現業(yè)績(jì)傳聞且公司證券 交易出現異常波動(dòng)的，公司應及時(shí)披露本報告期相關(guān)財務(wù)數據。 第二十三條 定期報告中財務(wù)會(huì )計報告被出具非標準審計報告的，公司董事 會(huì )應當針對該審計意見(jiàn)涉及事項作出專(zhuān)項說(shuō)明。 第二十四條 公司應當認真對待深交所對公司定期報告的事后審核意見(jiàn)，及 時(shí)回復深交所的問(wèn)詢(xún)，并按要求對定期報告有關(guān)內容作出解釋和說(shuō)明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在符 合條件媒體上披露修改后的定期報告全文。 第三節 臨時(shí)報告 第二十五條 臨時(shí)報告是指公司按照法律、行政法規、規范性文件、《上市規 則》和深交所的其他相關(guān)規定發(fā)布的除定期報告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會(huì )決議、監事會(huì )決議、股東大會(huì )決議、應披露的交易、關(guān)聯(lián)交易、其他應披露的重大事項等。 臨時(shí)報告由公司董事會(huì )發(fā)布并加蓋董事會(huì )公章，監事會(huì )公告除外。 第二十六條 公司召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應在會(huì )議結束后及時(shí)將董事會(huì )決議（包 括所有提案均被否決的董事會(huì )決議）通過(guò)業(yè)務(wù)專(zhuān)區向深交所報送并披露。 （一）董事會(huì )決議涉及須經(jīng)股東大會(huì )表決的事項或者重大事件的，公司應及時(shí)披露；深交所認為有必要披露的其他事項，公司也應及時(shí)披露； （二）董事會(huì )決議涉及重大事項，需要按照中國證監會(huì )有關(guān)規定或者深交所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，公司應分別披露董事會(huì )決議公告和相關(guān)重大事項公告。 第二十七條 公司召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，應在會(huì )議結束后及時(shí)將監事會(huì )決議通過(guò) 業(yè)務(wù)專(zhuān)區向深交所報送并披露。 第二十八條 公司召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，應在年度股東大會(huì )召開(kāi)20日前或者臨 時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)15日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì )通知；并在股東大會(huì )結束當日，將股東大會(huì )決議公告文稿、股東大會(huì )決議和法律意見(jiàn)書(shū)等報交易所備案并公告。 （一）股東大會(huì )因故出現延期或取消的情形，公司應在原定召開(kāi)日期的至少2個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說(shuō)明延期或取消的具體原因。延期召開(kāi)股東大會(huì )的，公司在通知中公布延期后的召開(kāi)日期； （二）股東大會(huì )召開(kāi)前10日股東提出臨時(shí)提案的，公司應在收到提案后2日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，并披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或名稱(chēng)、持股比例和新增提案的內容； （三）股東自行召集股東大會(huì )時(shí)，應在發(fā)出股東大會(huì )通知前書(shū)面通知公司董事會(huì )并將有關(guān)文件報送深交所備案；在公告股東大會(huì )決議前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。 （四）股東大會(huì )會(huì )議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會(huì )議不能正常召開(kāi)的，公司應立 即向深交所報告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況。 （五）公司在股東大會(huì )上向股東通報的事件屬于未曾披露的重大事件的，應將該通報事件與股東大會(huì )決議公告同時(shí)披露。 第二十九條 公司應披露的交易包括下列事項： （一）購買(mǎi)或***資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財、委托貸款，對子公司投資等）； （三）提供財務(wù)資助； （四）提供擔保； （五）租入或租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）； （七）贈與或受贈資產(chǎn)； （八）債權或債務(wù)重組； （九）研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）深交所認定的其他交易。 上述購買(mǎi)、***的資產(chǎn)不含購買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買(mǎi)、***此類(lèi)資產(chǎn)的，仍包含在內。 第三十條 公司發(fā)生交易達到下列標準之一的，應及時(shí)披露： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； （二）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過(guò)1,000萬(wàn)元；
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