*ST東南:2018年度監事會(huì )工作報告
浙江大東南股份有限公司 2018年度監事會(huì )工作報告 2018年度，公司監事會(huì )嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規和《公司章程》、《監事會(huì )議事規則》的有關(guān)規定，本著(zhù)對公司及全體股東負責的精神，認真履行了監事會(huì )的各項職權和義務(wù)，對公司重大決策和決議的形成、表決程序進(jìn)行了監督和審查，對公司依法運行進(jìn)行了檢查，行使了對公司經(jīng)營(yíng)管理及董事、高級管理人員的監督職能。 現將監事會(huì )2018年度主要工作如下陳述： 一、監事會(huì )工作情況 報告期內，公司監事會(huì )共召開(kāi)八次會(huì )議，具體情況如下： 1、公司于2018年2月26日召開(kāi)了第六屆監事會(huì )第二十二次會(huì )議，本次會(huì )議審議并通過(guò)了《關(guān)于2017年計提資產(chǎn)減值準備的議案》。本次監事會(huì )決議公告于2018年2月27日在《上海證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 2、公司于2018年4月25日召開(kāi)了第六屆監事會(huì )第二十三次會(huì )議，本次會(huì )議審議并通過(guò)了《公司2017年年度報告及摘要》、《公司2017年度監事會(huì )工作報告》、《公司2017年度財務(wù)決算報告》、《公司2017年度利潤分配預案》、《關(guān)于2017年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項報告》、《公司2017年度內部控制自我評價(jià)報告》、《2018年度公司監事薪酬預案》、《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方公司簽訂
<產(chǎn)品購銷(xiāo)關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議>
的議案》、《關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補充流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于使用部分募投項目節余募集資金永久補充流動(dòng)資金的議案》。本次監事會(huì )決議公告于2018年4月27日在《上海證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 3、公司于2018年4月26日召開(kāi)了第六屆監事會(huì )第二十四次會(huì )議，本次會(huì )議審議并通過(guò)了《公司2018年第一季度報告全文及正文》。本次監事會(huì )審議此一項議案，根據交易所要求未單獨披露。 4、公司于2018年5月23日召開(kāi)了第六屆監事會(huì )第二十五次會(huì )議，本次會(huì )議審議并通過(guò)了《關(guān)于全資子公司為母公司融資提供擔保的議案》。本次監事會(huì )決議公告于2018年5月24日在《上海證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及巨 潮資訊網(wǎng)上刊登。 5、公司于2018年7月25日召開(kāi)了第六屆監事會(huì )第二十六次會(huì )議，本次會(huì )議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》、逐項審議《關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組不構成重組上市的議案》、《關(guān)于
<浙江大東南股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案>
的議案》、《關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的
<浙江大東南股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組構成關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次監事會(huì )決議公告于2018年7月26日在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 6、公司于2018年8月15日召開(kāi)了第六屆監事會(huì )第二十七次會(huì )議，本次會(huì )議審議并通過(guò)了《關(guān)于全資子公司為母公司融資提供擔保的議案》。本次監事會(huì )決議公告于2018年8月16日在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 7、公司于2018年8月28日召開(kāi)了第六屆監事會(huì )第二十八次會(huì )議，本次會(huì )議審議并通過(guò)了《公司2018年半年度報告及摘要》、《關(guān)于2018年半年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項報告》、《關(guān)于調整2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。本次監事會(huì )決議公告于2018年8月29日在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 8、公司于2018年10月25日召開(kāi)了第六屆監事會(huì )第二十九次會(huì )議，本次會(huì )議審議并通過(guò)了《公司2018年第三季度報告全文及正文》。本次監事會(huì )審議此一項議案，根據交易所要求未單獨披露。 二、監事會(huì )對公司2018年度有關(guān)事項發(fā)表的核查意見(jiàn) （一）公司依法運作的情況 公司監事會(huì )依法對公司運營(yíng)情況進(jìn)行監督，監事會(huì )成員列席了歷次股東大會(huì )和董事會(huì )，認為：報告期內，公司努力按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規定規范運作，按照股東大會(huì )的決議要求，切實(shí)履行了各項決議，其決策程序合理，程序合法；公司不斷健全、完善內部控制制度，但由于控股股東、實(shí)際控制人違規操作及內控機制失效等原因，公司治理機制可能存在重大問(wèn)題（例如關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金、違反規定決策程序對外提供擔保等）。外部審計師對2018年公司內部控制出具了否定意見(jiàn)的鑒證報告，認為公司在貨幣資 金管理、關(guān)聯(lián)交易管理、對外擔保管理等方面存在重大缺陷。 公司于2019年5月10日收到中國證監會(huì )編號為浙證調查字2019128號的《調查通知書(shū)》，因公司涉嫌信息披露違法違規，中國證監會(huì )決定對公司立案調查，截至目前上述立案調查尚未結案，因此，中匯會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2018年財務(wù)報告出具了帶強調事項段無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。監事會(huì )認為，公司董事會(huì )對審計報告所涉及事項的專(zhuān)項說(shuō)明符合公司實(shí)際情況，公司監事會(huì )對會(huì )計師事務(wù)所出具帶強調事項段無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告予以認可和理解；作為公司監事，我們將持續關(guān)注該事項進(jìn)展，并督促董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)層采取有效措施，切實(shí)維護上市公司及全體投資者合法權益。 （二）公司財務(wù)情況 監事會(huì )對公司的財務(wù)制度和財務(wù)狀況定期進(jìn)行檢查，認為：公司財務(wù)制度健全、內控制度較完善。中匯會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2018年度財務(wù)報告出具了帶強調事項的無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，客觀(guān)、公正地反映了公司截止2018年12月31日的財務(wù)狀況。 （三）對募集資金使用和管理的監督核查意見(jiàn) 報告期內，監事會(huì )對公司募集資金的使用狀況和存儲情況進(jìn)行了檢查，認為：公司募集資金的使用和存放符合《中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》和《公司募集資金管理辦法》的規定，使用合理，未發(fā)生損害股東和公司利益的情況發(fā)生。 （四）公司收購、***資產(chǎn)情況 報告期內，公司收購資產(chǎn)依法履行了相應審批程序，無(wú)損害公司、股東的權益情況，未造成公司資產(chǎn)流失。 （五）關(guān)聯(lián)交易情況 報告期內，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，其決策程序合法，交易價(jià)格合理，不存在損害公司利益、損害公司中小股東利益的情況。 （六）對公司內部控制自我評價(jià)的意見(jiàn) 對董事會(huì )關(guān)于公司2018年度內部控制的自我評價(jià)報告、公司內部控制制度的建設和運行情況進(jìn)行了審核，認為：公司監事會(huì )對會(huì )計師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)內部控制鑒證報告予以理解，希望公司董事會(huì )和管理層積極采取措施，進(jìn)一步完善公司內控制度建設，提升治理水平，消除否定意見(jiàn)涉及事項及其產(chǎn)生的影響，切實(shí)維護上市公司及全體投資者的合法權益。 （七）公司建立和實(shí)施內幕信息知情人管理制度的情況 監事會(huì )認為：公司建立了《內幕信息知情人登記管理制度》，能夠嚴格按照要求做好內幕信息管理以及內幕信息知情人登記工作，完整記錄內幕信息再公開(kāi)披露前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節所有內幕信息知情人名單。按要求及時(shí)向監管部門(mén)提交，建立并保存了較為完整的內幕信息知情人檔案。 三、監事會(huì )2019年度工作展望 2019年，監事會(huì )將繼續嚴格執行《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規定，認真履行職責，依法列席、出席公司股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議，聚焦重點(diǎn)、了解大局，及時(shí)掌握公司重大決策事項和各項決策程序的合法性，圍繞公司的經(jīng)營(yíng)、投資活動(dòng)開(kāi)展監督活動(dòng)，依法對董事會(huì )和高級管理人員經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督與檢查。 同時(shí)，監事會(huì )全體成員將加強自身學(xué)習，不斷適應新形勢發(fā)展需要，進(jìn)一步增強風(fēng)險防范意識，促進(jìn)公司更加規范化運作，從而更好地維護公司和股東的利益。 該議案需提交公司2018年年度股東大會(huì )審議批準。 浙江大東南股份有限公司監事會(huì ) 2019年6月27日
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