滄州明珠:關(guān)于全資子公司之間吸收合并的公告
證券代碼：002108 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：滄州明珠 公告編號：2018-032
滄州明珠塑料股份有限公司
關(guān)于全資子公司之間吸收合并的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、吸收合并情況概述
為整合資源、降低管理成本、優(yōu)化治理結構、提高運營(yíng)效率，滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）按照《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定，由公司全資子公司德州東鴻制膜科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德州東鴻制膜”）吸收合并公司全資子公司德州東鴻薄膜科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德州東鴻薄膜”），吸收合并完成后，德州東鴻制膜作為吸收合并方存續經(jīng)營(yíng)，德州東鴻薄膜作為被吸收合并方注銷(xiāo)獨立法人資格。
二、吸收合并審批情況
公司于2018年5月30日召開(kāi)的第六屆董事會(huì )第十七次（臨時(shí)）會(huì )議，審議
通過(guò)了《關(guān)于全資子公司之間吸收合并的議案》。
根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《公司章程》的有關(guān)規定，本次吸收合并屬于公司全資子公司之間的交易，不構成上市公司的關(guān)聯(lián)交易；本次吸收合并未達到重大資產(chǎn)重組標準，不構成上市公司重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。
三、合并雙方基本情況
（一）合并方基本情況
1、公司名稱(chēng)：德州東鴻制膜科技有限公司
2、成立日期：2009年06月29日
3、注冊地點(diǎn)：山東平原經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區東區
4、統一社會(huì )信用代碼：913714266906397165
5、法定代表人：夏燕良
6、注冊資本：4,400萬(wàn)元人民幣
7、經(jīng)營(yíng)范圍：雙向拉伸聚酰胺（尼龍）薄膜生產(chǎn)、銷(xiāo)售；鋰離子電池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、過(guò)濾膜的制造、開(kāi)發(fā)、加工、銷(xiāo)售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；房屋租賃；貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
8、股權結構：公司持有其100%的股權。
9、主要財務(wù)指標
單位：人民幣元
項目 2017年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 65,245,274.65
非流動(dòng)資產(chǎn) 378,218,863.64
資產(chǎn)合計 443,464,138.29
流動(dòng)負債 165,367,103.04
非流動(dòng)負債 0.00
負債合計 165,367,103.04
凈資產(chǎn)（所有者權益） 278,097,035.25
營(yíng)業(yè)收入 201,795,679.82
凈利潤 51,192,500.31
上述財務(wù)數據已經(jīng)中喜會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
（二）被合并方基本情況
1、公司名稱(chēng)：德州東鴻薄膜科技有限公司
2、成立日期：2016年04月18日
3、注冊地點(diǎn)：山東省德州市平原縣經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區東區
4、統一社會(huì )信用代碼：91371426MA3C976184
5、法定代表人：李林
6、注冊資本：5,600萬(wàn)元人民幣
7、經(jīng)營(yíng)范圍：雙向拉伸聚酰胺（尼龍）薄膜生產(chǎn)、銷(xiāo)售；貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
8、股權結構：公司持有其100%的股權。
9、主要財務(wù)指標
單位：人民幣元
項目 2017年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 68,152,279.59
非流動(dòng)資產(chǎn) 57,149,463.64
資產(chǎn)合計 125,301,743.23
流動(dòng)負債 13,610,432.34
非流動(dòng)負債 0.00
負債合計 13,610,432.34
凈資產(chǎn)（所有者權益） 111,691,310.89
營(yíng)業(yè)收入 317,461,077.83
凈利潤 68,646,988.76
上述財務(wù)數據已經(jīng)中喜會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
四、本次吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排
（一）德州東鴻制膜以整體吸收合并的方式合并德州東鴻薄膜的全部資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)，合并完成后德州東鴻制膜存續經(jīng)營(yíng)，德州東鴻薄膜獨立法人資格注銷(xiāo)。
（二）合并基準日至本次合并完成日期間所產(chǎn)生的損益由德州東鴻制膜承擔。
（三）合并完成后，德州東鴻薄膜的所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等資產(chǎn)合并入德州東鴻制膜；德州東鴻薄膜的全部債權及債務(wù)由德州東鴻制膜承繼。
（四）合并雙方編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，履行通知債權人和公告程序。
（五）合并雙方將積極合作，共同完成將德州東鴻薄膜的所有資產(chǎn)交付給德州東鴻制膜的事宜，并辦理資產(chǎn)移交手續和相關(guān)資產(chǎn)的權屬變更登記手續。
（六）本次合并完成后，德州東鴻薄膜的員工安置按照公司相關(guān)管理規定執行。
五、本次吸收合并對公司的影響
（一）本次吸收合并有利于公司優(yōu)化管理架構，提高管理效率，降低管理運行成本。
（二）德州東鴻制膜和德州東鴻薄膜均為公司全資控制企業(yè)，本次吸收合并不會(huì )對公司當期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不損害公司及股東利益。
六、備查文件
1、《滄州明珠塑料股份有限公司第六屆董事會(huì )第十七次（臨時(shí)）會(huì )議決議》。
特此公告。
滄州明珠塑料股份有限公司董事會(huì )
2018年05月31日
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