滄州明珠:關(guān)于2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預計公告
1 證券代碼： 002108 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：滄州明珠 公告編號： 2018-013 滄州明珠塑料股份有限公司 關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導 性陳述或重大遺漏。 一、 日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 (一)關(guān)聯(lián)交易概述 1、概述 根據日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“滄州明 珠”或“公司”）及其子公司 2018 年度與河北滄州東塑集團股份有限公司（以下 簡(jiǎn)稱(chēng)“東塑集團”）、 東塑集團子公司滄州東塑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東 塑房地產(chǎn)”）、滄州東塑明珠商貿城有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明珠商貿城”）、滄州明 珠服飾文化產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明珠服飾”） 和滄州東塑集團御河酒業(yè)營(yíng) 銷(xiāo)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“御河酒業(yè)”），東塑集團分公司河北滄州東塑集團股份有 限公司頤和大酒店（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“頤和大酒店”） 以及董事趙如奇參股并擔任法定 代表人的滄州明珠國際輕紡城有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國際輕紡城”） 發(fā)生的經(jīng)常 性關(guān)聯(lián)交易有租入資產(chǎn)、出租資產(chǎn)、接受勞務(wù)、提供勞務(wù)、采購商品和銷(xiāo)售商品 等交易， 預計 2018 年總金額不超過(guò) 2,115 萬(wàn)元。 滄州潔通塑料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潔通公司”）是由滄州東塑集團潔通塑 料有限公司更名而來(lái)，潔通公司原為本公司控股股東東塑集團的控股子公司。 2016 年 6 月 16 日，東塑集團將其持有潔通公司的全部股份轉讓給尉力勇，東塑 集團不再持有潔通公司股份。 根據《股票上市規則》中第 10.1.6 條的規定，潔通公司自 2017 年 6 月 15 日開(kāi)始不再符合深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3 條第二項規定的關(guān) 聯(lián)法人情形。 2 2、關(guān)聯(lián)交易審議情況 2018 年 3 月 22 日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議通過(guò)了《 關(guān)于 2018 年經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳宏偉、于桂亭、 趙如奇、 于增勝、 孫梅回避表決， 表決結果 4 票同意、 0 票棄權、 0 票反對。 公司獨立董事對關(guān)聯(lián) 交易事項發(fā)表了事前核查意見(jiàn)以及獨立意見(jiàn)。 公司日常關(guān)聯(lián)交易預計總額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%，根據 《深 圳證券交易所股票上市規則（ 2014 年修訂）》 第 10.2.5 條及公司《關(guān)聯(lián)交易管 理制度》的規定，關(guān)聯(lián)交易事項無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。 （二）預計關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別和金額 單位：人民幣萬(wàn)元 交易類(lèi)別 關(guān)聯(lián)方 2018 年預計 交易最高金額 2017 年實(shí)際發(fā)生 2017 年發(fā)生金額 占同類(lèi)業(yè)務(wù)比例（ %） 租入資產(chǎn) 東塑集團 600 450.40 100 出租資產(chǎn) 東塑集團 85 77.51 24.71 東塑房地產(chǎn) 100 58.11 18.53 潔通公司 -- 116.59 37.17 明珠商貿城 70 61.45 19.59 國際輕紡城 50 -- -- 明珠服飾 30 -- -- 接受勞務(wù) 頤和大酒店 200 65.28 8.56 東塑集團 30 -- -- 提供勞務(wù) 明珠商貿城 50 24.43 44.17 采購產(chǎn)品 御河酒業(yè) 400 266.17 14.46 銷(xiāo)售產(chǎn)品 東塑集團 500 -- -- 合計 2,115 1,119.94 -- （三）當年年初至披露日與前述關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的金額 截至目前，公司與前述關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易總額為 185.33 萬(wàn)元。 二、 關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 （一） 關(guān)聯(lián)方基本情況 1、 公司名稱(chēng)：河北滄州東塑集團股份有限公司 公司類(lèi)型：股份有限公司 3 法定代表人：于桂亭 住所： 河北省滄州市運河區新華西路 13 號 注冊資本： 10,887 萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍：金屬材料（不含稀貴金屬）、木材、化工原料（不含化學(xué)危險 品）、家具的批發(fā)、零售；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本 企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的 進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補”業(yè)務(wù)；房屋租賃；倉儲服 務(wù)；（下列范圍限分支機構經(jīng)營(yíng)）：煙酒（限零售）；餐飲、住宿、文化娛樂(lè )、 美容美發(fā)、洗浴洗衣服務(wù)；花卉、食品飲料的批發(fā)、零售；物業(yè)服務(wù)； 會(huì )議服 務(wù)； 餐飲設備租賃；酒店管理培訓（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方 可展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 。 截止 2017 年 12 月 31 日，東塑集團資產(chǎn)總額 422,351.56 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 67,393.52萬(wàn)元； 2017年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 16,296.85萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤-13,593.33 萬(wàn)元。 （以上數據為東塑集團母公司財務(wù)數據，未經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計） 2、 公司名稱(chēng)：滄州東塑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 公司類(lèi)型：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人：于桂亭 住所：滄州市運河區新華西路 13 號 注冊資本： 5,000 萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；室內外裝飾；銷(xiāo)售裝飾材料、燈具、家具、 陶瓷制品、鋼材、木材、建筑材料、紡織服裝及日用品、家用電器、文化用 品；物業(yè)管理。 截止 2017 年 12 月 31 日，東塑房地產(chǎn)資產(chǎn)總額 160,170.51 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 13,187.01 萬(wàn)元； 2017 年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 27,424.65 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤 28.53 萬(wàn) 元。 （ 以上數據未經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計） 3、 公司名稱(chēng)： 滄州東塑明珠商貿城有限公司 公司類(lèi)型：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人： 趙如奇 住所： 滄州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區西安路南側新疆大道西側 4 注冊資本： 98,120 萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍：房屋租賃；場(chǎng)地租賃；廣告發(fā)布、代理、制作服務(wù)；物業(yè)服 務(wù)；企業(yè)形象策劃；商務(wù)咨詢(xún)服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方 可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 。 截止 2017 年 12 月 31 日，明珠商貿城資產(chǎn)總額 147,246.33 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 89,504.22 萬(wàn)元； 2017 年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 15,480.29 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤 1,196.26 萬(wàn)元。 （以上數據未經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計） 4、公司名稱(chēng)：滄州明珠國際輕紡城有限公司 公司類(lèi)型：其他有限責任公司 法定代表人：趙如奇 住所：河北滄東經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區 注冊資本： 6,000 萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍：房屋、場(chǎng)地、攤位租賃；出租商業(yè)用房；房屋信息咨詢(xún)；市場(chǎng)信 息咨詢(xún)；裝修工程設計；貨物進(jìn)出口；市政工程施工；制造、銷(xiāo)售；服裝、服裝 面料、輔料、紡織品；貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品）；物業(yè)管理；物業(yè)服務(wù)； 廣告發(fā)布、代理服務(wù)。 截止 2017 年 12 月 31 日， 國際輕紡城資產(chǎn)總額 7,881.14 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 6,000.00 萬(wàn)元； 2017 年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 0.00 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤 0.00 萬(wàn)元。 （以 上數據未經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計） 5、公司名稱(chēng)：滄州明珠服飾文化產(chǎn)業(yè)有限公司 公司類(lèi)型：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人：丁圣滄 住所：河北省滄東經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區 注冊資本： 5,000 萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍：服飾設計、加工、銷(xiāo)售；房屋租賃（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相 關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 截止 2017 年 12 月 31 日，明珠服飾資產(chǎn)總額 16,133.77 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 4,625.92 萬(wàn)元； 2017 年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 17.78 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤-368.98 萬(wàn)元。 （以上數據未經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計） 5 6、公司名稱(chēng)：滄州東塑集團御河酒業(yè)營(yíng)銷(xiāo)有限公司 公司類(lèi)型：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人：趙如奇 住所：滄州高新區吉林大道滄州明珠新能源材料工業(yè)園明珠大廈 A 座 注冊資本： 600 萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍： 批發(fā)、零售：食品（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方 可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 截止 2017 年 12 月 31 日， 御河酒業(yè)資產(chǎn)總額 5,830.46 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) -2,519.85 萬(wàn)元； 2017 年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 5,867.70 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤-1,448.64 萬(wàn)元。 （以上數據未經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計） 7、河北滄州東塑集團股份有限公司頤和大酒店，是東塑集團下屬分公司， 主要從事餐飲和住宿等酒店業(yè)務(wù)。 （二） 關(guān)聯(lián)關(guān)系 1、 截至目前，東塑集團持有公司股份為 318,067,550 股，占公司總股份的 29.16%，是本公司的控股股東。東塑房地產(chǎn)、明珠商貿城、 御河酒業(yè)、 明珠服 飾、 頤和大酒店符合《深圳證券交易所股票上市規則（ 2014 年修訂）》第 10.1.3 條第（一） 、 （二） 款規定的情形，與本公司構成關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2、趙如奇先生作為公司董事，同時(shí)擔任滄州明珠國際輕紡城有限公司董事 長(cháng)。國際輕紡城符合《深圳證券交易所股票上市規則（ 2014 年修訂）》第 10.1.3 條第（ 三） 款規定的情形，與本公司構成關(guān)聯(lián)關(guān)系。 3、關(guān)聯(lián)方履約能力 本公司及其子分公司與東塑集團及其子分公司以及國際輕紡城發(fā)生的關(guān)聯(lián) 交易金額數額不大， 能夠履行與本公司達成的各項協(xié)議，基本不存在違約風(fēng)險。 三、關(guān)聯(lián)交易主要內容 （一） 定價(jià)政策和定價(jià)依據 本公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，遵循公允、公平、公開(kāi)、不損害本公 司及非關(guān)聯(lián)股東利益的原則。其定價(jià)依據為：在有政府指令性或指導性?xún)r(jià)格的情 況下，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格根據政府指令性或指導性?xún)r(jià)格確定；在無(wú)政府指令性或指導 性?xún)r(jià)格的情況下，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格參照市場(chǎng)價(jià)格即交易一方與獨立第三方進(jìn)行相同 6 或類(lèi)似交易時(shí)所應采取的價(jià)格確定；若既無(wú)政府指令性?xún)r(jià)格或指導性?xún)r(jià)格，亦不 存在市場(chǎng)價(jià)格，則關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依據生產(chǎn)成本加合理利潤的方式經(jīng)交易雙方協(xié)商 一致后確定。 交易價(jià)格采用市場(chǎng)公允價(jià)格，結算方式為現金結算或轉賬結算，根據合同付 款。雙方可根據本身需要、市場(chǎng)情況的變化或其他合理原因對上述交易事項進(jìn)行 調整或增減，實(shí)際發(fā)生的交易情況在本年度總結后統計計算。已簽訂協(xié)議的，雙 方執行原協(xié)議，未簽訂協(xié)議的授權公司經(jīng)理層與其簽訂協(xié)議。上述交易的某一項 內容被終止和調整的，不影響其他交易事項的執行。 （二） 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況 1、 本公司及其子公司與東塑集團及其子分公司簽署有《 土地使用權租賃合 同》、《房屋租賃合同》、《辦公用房租賃協(xié)議》、《職工公寓租賃協(xié)議》、《供電服務(wù) 協(xié)議》、《供水服務(wù)協(xié)議》 和《物業(yè)服務(wù)合同》 等， 相關(guān)合同、 協(xié)議正在履行中。 2、 采購商品和銷(xiāo)售產(chǎn)品是在業(yè)務(wù)需要時(shí)簽署采購或銷(xiāo)售合同，交易價(jià)格按 照當時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格確定。 四、交易目的和交易對上市公司的影響 本公司及其子公司與東塑集團及其子分公司及關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，是 根據實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要所產(chǎn)生的，以上關(guān)聯(lián)交易是在公平、互利的基礎上進(jìn)行的， 交易價(jià)格公允，未損害上市公司利益，不會(huì )對公司本期以及未來(lái)的財務(wù)狀況、經(jīng) 營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不會(huì )影響上市公司的獨立性，公司不會(huì )因此而對關(guān)聯(lián)方 產(chǎn)生依賴(lài)。 五、獨立董事獨立意見(jiàn) 公司獨立董事王子冬、陸宇建、遲國敬對以上關(guān)聯(lián)交易在本次董事會(huì )召開(kāi)之 前進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了事前認可意見(jiàn)，同意將《關(guān)于 2018 年經(jīng)常性關(guān)聯(lián) 交易的議案》提交公司第六屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議。 獨立董事就該議案發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為該等關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營(yíng)、提 高經(jīng)濟效益的市場(chǎng)化選擇，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要；關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公 正、公允”的原則，交易事項符合市場(chǎng)原則，決策程序合法，交易定價(jià)公允合理， 未損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況，此項交易符合公司和全 體股東的利益。 7 六、監事會(huì )審查意見(jiàn) 公司監事會(huì )認為：公司 2018 年預計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、 法規及公司章程的規定，其公平性依據等價(jià)有償、公允市價(jià)的原則定價(jià)，沒(méi)有違 反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司和全體股東利益的行為。 七、保薦機構專(zhuān)項意見(jiàn) 經(jīng)核查， 長(cháng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司認為：滄州明珠及其子公司 2018 年度 與其關(guān)聯(lián)方之間擬發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，符合公司發(fā)展和正常經(jīng)營(yíng)需要，定價(jià) 公允合理，沒(méi)有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東的利益；上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易事項已 經(jīng)公司獨立董事認可并發(fā)表了獨立意見(jiàn)，并經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審 議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，決策程序合法；上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易金額與公司 全年的經(jīng)營(yíng)收入相比，比例較小，公司不會(huì )因此而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴(lài)、影響公司 的獨立性。綜上， 長(cháng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司對滄州明珠及其子公司與其關(guān)聯(lián)方 擬發(fā)生的 2018 年經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易無(wú)異議。 八、 備查文件目錄 （一） 第六屆董事會(huì )第十五次會(huì )議決議； （二） 監事會(huì )審查意見(jiàn)； （三） 獨立董事事前認可意見(jiàn)； （四）獨立董事獨立意見(jiàn)； （ 五） 長(cháng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司關(guān)于滄州明珠塑料股份有限公司 2018 年 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的專(zhuān)項意見(jiàn)。 特此公告。 滄州明珠塑料股份有限公司董事會(huì ) 2018 年 3 月 23 日
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